Verkoopbegeleiding; een intensief proces
Uw bedrijf verkopen is niet een alledaags iets en voor de meeste ondernemers is het een ‘once upon a lifetime’. De verkoop van uw onderneming is vaak een intensief proces en komt vaak bovenop de alledaagse werkzaamheden die u heeft met betrekking tot uw bedrijf. Aan de hand van dit artikel schetsen wij voor u een beeld waar u aan moet denken bij de verkoop van uw onderneming en hoe zo’n verkoopproces eruit ziet.
Oriëntatiefase
Wanneer u overweegt om uw onderneming(en) te verkopen, bent u natuurlijk ook benieuwd wat u dit oplevert behalve meer vrije tijd. Op basis van een indicatieve waardering krijgt u een idee van wat uw onderneming waard is en welke prijs voor uw onderneming realistisch is. Een vereenvoudigde methode om een prijsinschatting voor uw onderneming te maken, is een multiple waardering. Door uw genormaliseerde EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) te vermenigvuldigen met een multiple voor uw branche heeft u een grove inschatting van de prijs van uw onderneming. Hier dient u nog wel cash items bij op te tellen en debt items bij af te trekken.
De meest gehanteerde methode voor het berekenen van een waarde van uw onderneming is de DCF-methode (Discounted Cash Flow). Bij deze berekening worden de in de toekomst verwachte vrije geldstromen contant gemaakt tegen een rendementseis (vermogenskostenvoet) en vervolgens de cash items bij opgeteld en de debt items bij afgetrokken.
Aan de hand van welke kopers geschikt zijn voor uw onderneming, kunt u een longlist opstellen. De meest geschikte kandidaten zet u op de shortlist en kunt u eventueel benaderen. Vaak is het handig om het benaderen van potentiële kopers uit te besteden aan uw adviseur, zodat dit op anonieme basis kan. Dit voorkomt dat personeel, leveranciers, etc. in een vroeg stadium weten dat de onderneming mogelijk een nieuwe eigenaar krijgt.
Een andere mogelijkheid is om uw onderneming actief in de markt aan te bieden. U kunt er dan voor kiezen om een anoniem profiel te plaatsen op een overnameplatform (bijvoorbeeld op Brookz.nl). Op deze manier kunt u uw onderneming geheel anoniem onder de aandacht brengen van potentiële kopers.
Informatiefase
Als een geschikte Koper is gevonden dan gaat het verkoopproces echt beginnen. De potentiële koper wilt graag meer informatie over de onderneming ontvangen. Dit wordt vaak gedeeld in de vorm van een informatiememorandum. Op basis van deze informatie kan een koper een gedegen indicatieve bieding doen.
Onderhandelingsfase
Na de indicatieve bieding zult u een reactie moeten geven. Wanneer het bod niet voldoet, kunt u het bod weigeren of in onderhandeling treden met koper. Komt u na onderhandelen toch tot een compromis, dan zal er een intentieovereenkomst worden opgesteld. In de intentieovereenkomst wordt de prijs vastgelegd met de daarbij aanvullende voorwaarden. Tevens worden de aannames toegelicht en op basis van welke informatie het bod is gedaan.
Onderzoeksfase
In de intentieovereenkomst worden vaak ontbindende voorwaarden opgenomen met betrekking tot een conveniërend Due Diligence onderzoek. Daarmee stelt u de koper in staat om een Due Diligence onderzoek te doen naar de onderneming. Een koper wil er zeker van zijn dat er over de afgelopen jaren geen claims of andere risico’s voor de toekomst op de loer liggen en zal daarom een Due Diligence onderzoek uit willen voeren.
Dit onderzoek kan zich beperken tot de financiële administratie, maar kan ook zeer uitgebreid zijn voor onderwerpen als fiscaal, commercieel, technisch, juridisch, IT, etc. Dit is onder andere afhankelijk van de grootte en de complexiteit van de onderneming.
Gedurende dit traject wordt door de koper veel informatie opgevraagd. Dit is vaak gevoelige informatie en deze wilt u veilig delen met de koper en zijn adviseurs. Daarvoor kunt u een dataroom oprichten bij een partij als Virtual Vaults of Imprima. Zij zorgen er voor dat u veilig informatie kan delen met de kopende partij.
Afrondingsfase
Zijn er in het Due Diligence onderzoek geen dealbreakers gevonden en heeft de koper de financiering geregeld dan kunt u richting de afrondingsfase. In deze fase wordt de koopovereenkomst opgesteld. De intentieovereenkomst zoals in de onderhandelingsfase is de basis voor de koopovereenkomst. De koopovereenkomst kan echter afwijken van de LOI op basis van de bevindingen in het Due Diligence onderzoek. Op deze punten zal de koper mogelijk opnieuw willen onderhandelen. Tevens kan het zijn dat uit het Due Diligence onderzoek bepaalde risico’s zijn gevonden waarvoor garanties en/of vrijwaringen moeten worden opgenomen.
Als beide partijen akkoord zijn met de overeenkomst dan kan een afspraak gemaakt worden bij de notaris. De notaris zorgt voor de akte van levering, het aandeelhoudersregister, de betaling van de koopsom en eventueel aanvullende aktes.
Verkoopt u uw onderneming middels een activa-passiva transactie, dan is het niet verplicht om dit te laten passeren bij de notaris. Een koopovereenkomst volstaat dan voor de overname.
De rol van O-twee Corporate Finance
Afhankelijk van uw eigen kennis en ervaring heeft u behoefte aan gedeeltelijke of volledige begeleiding gedurende een overname. Bij ons wordt dit voor u op maat gemaakt. U geeft aan waar u behoefte aan heeft en wij ondersteunen of ontlasten u op deze vlakken, zodat u de focus kunt houden op uw huidige onderneming(en).
Wat u van ons als adviseur kan verwachten gedurende de aankoopbegeleiding:
- Opstellen van een indicatieve waardering;
- Opstellen van een informatiememorandum;
- Zoeken naar geschikte overnamekandidaten;
- Benaderen van potentiële overnamekandidaten;
- Beoordelen van een indicatieve bieding;
- Voeren van onderhandelingen;
- Opstellen/beoordelen van de intentieovereenkomst;
- Begeleiden van een Due Diligence onderzoek;
- Opstellen/beoordelen van de koopovereenkomst;
- Algemene begeleiding van het proces.
Vrijblijvend contact
Heeft u naar aanleiding van dit artikel vragen omtrent een verkoopproces of wilt u eens vrijblijvend sparren dan bent u van harte welkom op een van onze kantoren.
