Het stappenplan voor een goed Financial Due Diligence onderzoek

Financial Due Diligence (FDD) is een essentieel onderdeel van elke M&A-transactie. In een overnametraject wordt veel informatie uitgewisseld. De verkoper laat zich graag van zijn beste kant zien en zijn adviseur benadrukt de positieve aspecten. Deze informatie, en het beeld dat daarbij ontstaat, vormt de basis voor een eerste bieding. Een Financial Due Diligence onderzoek geeft de Koper een diepgaand inzicht in de over te nemen onderneming (hierna: Target) hiermee kan de Koper de eerder gekregen informatie valideren en eventuele risico’s ten aanzien van de transactie ontdekken.

het stappenplan

De belangrijkste doelen van een Financial Due Diligence zijn:

  1. Het geeft een diepgaand en concreet inzicht in het business model van de onderneming. Wat zijn de drivers van de omzet en hoe ziet de winstgevendheid (EBITDA) van de onderneming eruit.
  2. Het geeft inzicht in de genormaliseerde cijfers die impact hebben op de waardering van een onderneming en daarmee de waarde van de transactie (EBITDA, net cash/debt, werkkapitaal).
  3. Het geeft een op feiten gebaseerde benadering van de historische resultaten om de haalbaarheid van de prognose te kunnen valideren.

In dit artikel worden een aantal stappen (gericht op de P&L) besproken die doorlopen worden voor een effectieve Financial Due Diligence.

Stap 1: Het FDD proces in kaart brengen

De volgende structuur wordt gebruikt om een FDD proces zo effectief mogelijk te laten verlopen:

  1. voorbereiding van de opdracht;
  2. informatie en documenten verzamelen;
  3. verkennende analyse fase;
  4. 1e management Q&A;
  5. diepgaande analyse fase en structurering van het rapport;
  6. aanvullende management Q&A sessie(s);
  7. rapport schrijven;
  8. het verwerken van de bevindingen van de fiscale quick scan van Karin Heijkoop;
  9. afronding van het concept rapport, vervolgens wordt het rapport gereviewd door partner Teun den Ouden;
  10. de review punten worden opgevolgd en het rapport vervolgens gedeeld met de klant.

Stap 2: Volg de structuur van de winst- en verliesrekening

We beginnen met het verwerken en analyseren van de winst- en verliesrekening (P&L). Door de structuur van de P&L te volgen wordt het databook gestructureerd.

Schematisch ziet een P&L-structuur er in hoofdlijnen voor elk bedrijf min of meer hetzelfde uit, zie onderstaande afbeelding:

Lead PL

De winst-en-verliesrekening wordt in bovenstaand format gezet om inzicht te krijgen in de belangrijkste financiële en operationele (wanneer beschikbaar) trends. Het toevoegen van KPI’s aan een analyse maakt de trend duidelijk en zorgt voor vergelijkbaarheid tussen ondernemingen in dezelfde sector.

Voorbeelden van KPI’s zijn:

Stap 3: Brug grafieken geven inzicht in de onderliggende trends van de business

Binnen Corporate Finance zijn bruggrafieken onmisbaar in de dagelijkse werkzaamheden.

Wat doet een bruggrafiek? Er zijn twee meetmomenten nodig, A en B, om te laten zien hoe de onderneming van punt A naar punt B is gegaan. Met andere woorden, de brug wordt gebruikt om de belangrijkste drivers van de business visueel weer te geven.

De meest gebruikte bruggrafieken zijn:

Zie onderstaande afbeelding voor een voorbeeld analyse van de klanten churn:

klanten churn

Stap 4: De analyse op de cijfers

Het analyseren van cijfers moet altijd vanuit meerdere perspectieven worden bekeken. Voorbeeldvragen die je jezelf kan stellen bij het uitvoeren van een analyse zijn:

Stap 5: Het rapport

Een FDD rapport is maatwerk dat middels een structuur inzicht geeft in de Target. De bevindingen in de samenvatting en de details per pagina geven ieder gewenst inzicht. Dit zorgt ervoor dat een Koper geen informatie mist die belangrijk is om te weten bij het maken van de definitieve investeerdersbeslissing. Tevens vormen de bevindingen input die meegenomen kunnen worden om de transactie zo nodig en wanneer gewenst te heronderhandelen. De bevindingen geven inzicht in de specifieke aandachtspunten voor de koopovereenkomst (SPA).