Het stappenplan voor een goed Financial Due Diligence onderzoek
Financial Due Diligence (FDD) is een essentieel onderdeel van elke M&A-transactie. In een overnametraject wordt veel informatie uitgewisseld. De verkoper laat zich graag van zijn beste kant zien en zijn adviseur benadrukt de positieve aspecten. Deze informatie, en het beeld dat daarbij ontstaat, vormt de basis voor een eerste bieding. Een Financial Due Diligence onderzoek geeft de Koper een diepgaand inzicht in de over te nemen onderneming (hierna: Target) hiermee kan de Koper de eerder gekregen informatie valideren en eventuele risico’s ten aanzien van de transactie ontdekken.
De belangrijkste doelen van een Financial Due Diligence zijn:
- Het geeft een diepgaand en concreet inzicht in het business model van de onderneming. Wat zijn de drivers van de omzet en hoe ziet de winstgevendheid (EBITDA) van de onderneming eruit.
- Het geeft inzicht in de genormaliseerde cijfers die impact hebben op de waardering van een onderneming en daarmee de waarde van de transactie (EBITDA, net cash/debt, werkkapitaal).
- Het geeft een op feiten gebaseerde benadering van de historische resultaten om de haalbaarheid van de prognose te kunnen valideren.
In dit artikel worden een aantal stappen (gericht op de P&L) besproken die doorlopen worden voor een effectieve Financial Due Diligence.
Stap 1: Het FDD proces in kaart brengen
De volgende structuur wordt gebruikt om een FDD proces zo effectief mogelijk te laten verlopen:
- voorbereiding van de opdracht;
- informatie en documenten verzamelen;
- verkennende analyse fase;
- 1e management Q&A;
- diepgaande analyse fase en structurering van het rapport;
- aanvullende management Q&A sessie(s);
- rapport schrijven;
- het verwerken van de bevindingen van de fiscale quick scan van Karin Heijkoop;
- afronding van het concept rapport, vervolgens wordt het rapport gereviewd door partner Teun den Ouden;
- de review punten worden opgevolgd en het rapport vervolgens gedeeld met de klant.
Stap 2: Volg de structuur van de winst- en verliesrekening
We beginnen met het verwerken en analyseren van de winst- en verliesrekening (P&L). Door de structuur van de P&L te volgen wordt het databook gestructureerd.
Schematisch ziet een P&L-structuur er in hoofdlijnen voor elk bedrijf min of meer hetzelfde uit, zie onderstaande afbeelding:
De winst-en-verliesrekening wordt in bovenstaand format gezet om inzicht te krijgen in de belangrijkste financiële en operationele (wanneer beschikbaar) trends. Het toevoegen van KPI’s aan een analyse maakt de trend duidelijk en zorgt voor vergelijkbaarheid tussen ondernemingen in dezelfde sector.
Voorbeelden van KPI’s zijn:
- jaarlijkse omzetgroei;
- bruto marge %;
- EBITDA %;
- gemiddelde omzet per FTE;
- gemiddelde omzet per klant (indien beschikbaar) of gebruiker;
- alle andere relevante KPI’s voor de specifieke Target.
Stap 3: Brug grafieken geven inzicht in de onderliggende trends van de business
Binnen Corporate Finance zijn bruggrafieken onmisbaar in de dagelijkse werkzaamheden.
Wat doet een bruggrafiek? Er zijn twee meetmomenten nodig, A en B, om te laten zien hoe de onderneming van punt A naar punt B is gegaan. Met andere woorden, de brug wordt gebruikt om de belangrijkste drivers van de business visueel weer te geven.
De meest gebruikte bruggrafieken zijn:
- omzet (per type omzet);
- klanten churn (gewonnen, verloren, stijging bestaande klanten en daling bestaande klanten);
- EBITDA (omzet/marge, personeelskosten, management fee en overige bedrijfskosten);
- personeelskosten (per type kosten);
- overige bedrijfskosten (per type kosten);
- FTE ontwikkeling (indienst/uitdienst).
Zie onderstaande afbeelding voor een voorbeeld analyse van de klanten churn:
Stap 4: De analyse op de cijfers
Het analyseren van cijfers moet altijd vanuit meerdere perspectieven worden bekeken. Voorbeeldvragen die je jezelf kan stellen bij het uitvoeren van een analyse zijn:
- hoe zien de cijfers eruit ten opzichte van voorgaande maand/jaar;
- hoe zien de cijfers eruit ten opzichte van dezelfde maand in voorgaand jaar;
- zijn deze kosten, in mijn verwachting, qua aard meer vast of variabel en zie ik dat ook terug gedurende de perioden;
- hoe verhoudt de fluctuatie van een post zich tot de fluctuatie in een post waarvan het afhankelijk is (bijv. kostprijs van de omzet groeit met 20%, terwijl de omzet stijgt met 50%);
- wat is de impact van een fluctuatie? Een stijging van de autokosten met 100% is niet belangrijk als dit slechts 0,2% van de totale kosten betreft;
- worden de cijfers beïnvloed door een seizoenspatroon in de business.
Stap 5: Het rapport
Een FDD rapport is maatwerk dat middels een structuur inzicht geeft in de Target. De bevindingen in de samenvatting en de details per pagina geven ieder gewenst inzicht. Dit zorgt ervoor dat een Koper geen informatie mist die belangrijk is om te weten bij het maken van de definitieve investeerdersbeslissing. Tevens vormen de bevindingen input die meegenomen kunnen worden om de transactie zo nodig en wanneer gewenst te heronderhandelen. De bevindingen geven inzicht in de specifieke aandachtspunten voor de koopovereenkomst (SPA).
